Empresa y operaciones
Sociedades, socios y administradores: plazos y acciones que deciden el conflicto
El área mercantil y societaria de Gold and Koleman asesora y defiende a sociedades, socios y administradores en la vida interna de la empresa: juntas, pactos de socios, deberes del órgano de administración, entrada y salida de socios, contratos mercantiles y disolución. Intervenimos antes del conflicto, fijando reglas claras, y dentro de él, negociando o litigando con los plazos de la Ley de Sociedades de Capital.
Mercantil y societario
Casi todo conflicto societario se decide por un plazo o por un documento. Un acuerdo de junta se impugna en un año. La acción contra un administrador prescribe a los cuatro. El socio que quiere separarse porque la sociedad no reparte dividendos dispone de un mes desde la junta y debe haber hecho constar su protesta en el acta. Quien llega tarde, o sin esa constancia, pierde la acción.
Trabajamos para la sociedad, para el socio o para el administrador, nunca para dos posiciones en el mismo asunto. Empezamos por estatutos, pacto de socios, libro de actas y cuentas depositadas, donde consta lo que cada parte puede exigir. Si el problema es de control, lo abordamos como conflicto societario y de control empresarial; si termina en demanda, se coordina con litigación civil y mercantil.
En qué trabajamos
Conflictos entre socios
Nacen del bloqueo en una junta al 50 %, de la falta de dividendos, de la retribución del socio que administra o de la negativa a informar. Revisamos estatutos y pacto, ejercemos el derecho de información y, si hace falta, pedimos convocatoria de junta o auditor, que la ley reconoce a quien reúne el 5 % del capital. Con esos datos se decide entre negociar, impugnar o reclamar.
Arts. 168, 196-197 y 265.2 LSC
Responsabilidad de administradores
Hay tres vías distintas. La acción social repara el daño causado a la sociedad. La individual, el daño directo a un socio o a un tercero. La tercera hace responder al administrador de las deudas posteriores a una causa de disolución si no convoca junta en dos meses. Las dos primeras prescriben a los cuatro años. En defensa, la ley protege la decisión informada, de buena fe y sin interés personal.
Arts. 226, 236-241 bis y 367 LSC
Pactos de socios
El pacto obliga a quienes lo firman, pero no es oponible a la sociedad. Redactamos y revisamos mayorías reforzadas, derechos de arrastre y acompañamiento, permanencia, no competencia y salida ante bloqueo. Después reforzamos su eficacia: lo que admite inscripción se lleva a estatutos y el resto se asegura con penalizaciones y opciones de compra ejecutables.
Art. 29 LSC
Separación y exclusión de socios
El socio puede separarse por las causas legales o estatutarias y, salvo exclusión en estatutos, por falta de dividendos. El plazo es de un mes. Si no hay acuerdo sobre el valor de las participaciones, lo fija un experto independiente designado por el registrador mercantil. La exclusión requiere acuerdo de junta y, si el socio tiene el 25 % o más y no se conforma, resolución judicial firme.
Arts. 346-359 LSC
Gobierno corporativo
Ordenamos el órgano de administración para que sus decisiones resistan una revisión posterior: deberes de diligencia y lealtad, dispensa de conflictos de interés, retribución prevista en estatutos y contrato del consejero ejecutivo aprobado por el consejo. La compra, venta o aportación de activos esenciales, que se presumen tales si superan el 25 % del último balance, necesita acuerdo de junta.
Arts. 160 f), 217, 225-232 y 249 LSC
Contratación mercantil
Distribución, agencia, suministro y franquicia. Lo que más se discute es la terminación. En la agencia indefinida el preaviso es de un mes por año de vigencia, con máximo de seis, y la indemnización por clientela no supera la media anual de lo percibido en los últimos cinco años; la acción prescribe al año. Entre empresas el plazo de pago es de 30 días, ampliable por pacto hasta 60.
Arts. 25, 28 y 31 Ley 12/1992; art. 4 Ley 3/2004
Disolución societaria
La sociedad debe disolverse, entre otras causas, cuando las pérdidas dejan el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital, cuando lleva más de un año inactiva o cuando sus órganos están paralizados. El administrador tiene dos meses para convocar la junta. Dirigimos el acuerdo, la liquidación y la cancelación registral. Si el activo no alcanza para pagar a los acreedores, la vía es el concurso.
Arts. 363-367 y 371-400 LSC
- 1 año
- Caducidad de la impugnación de acuerdos (art. 205 LSC)
- 4 años
- Prescripción de las acciones contra administradores (art. 241 bis LSC)
- 2 meses
- Para convocar junta desde la causa de disolución (arts. 365 y 367 LSC)
- 1 mes
- Para ejercer el derecho de separación (arts. 348 y 348 bis LSC)
Qué puede hacer un socio minoritario según su participación
| Participación | Derecho que da la ley | Norma |
|---|---|---|
| 1 % del capital | Impugnar acuerdos sociales, salvo que los estatutos rebajen el umbral | Art. 206 LSC |
| 5 % del capital | Solicitar convocatoria de junta, auditor al registrador y ejercer la acción social | Arts. 168, 239 y 265.2 LSC |
| 25 % del capital | En la SL no cabe denegarle información por interés social; su exclusión exige sentencia firme si no la acepta | Arts. 196.3 y 352.2 LSC |
En sociedades cotizadas el umbral del 5 % baja al 3 % y el de impugnación al uno por mil (art. 495 LSC).
Antes de demandar a un socio comprobamos qué quedará de la sociedad después: una sentencia favorable sirve de poco si la empresa no sobrevive al pleito.
Preguntas frecuentes sobre conflictos societarios
¿Puedo separarme de la sociedad si nunca reparte dividendos?
Sí, con los requisitos del artículo 348 bis LSC: cinco ejercicios desde la inscripción, beneficios en los tres anteriores y una junta que no reparta al menos el 25 % del beneficio distribuible del último. No nace si en cinco años ya se repartió ese 25 %. Debes hacer constar tu protesta en el acta y ejercerlo en un mes. Los estatutos pueden excluirlo.
¿Cuándo responde un administrador con su patrimonio de las deudas de la sociedad?
Cuando existe causa legal de disolución, por ejemplo pérdidas que reducen el patrimonio neto a menos de la mitad del capital, y no convoca la junta en dos meses. Responde solidariamente de las deudas posteriores. Queda a salvo si en ese plazo comunica al juzgado negociaciones con los acreedores o solicita el concurso (art. 367 LSC).
¿Qué pasa si un socio vota en la junta contra lo firmado en el pacto de socios?
El acuerdo de junta es, como regla, válido, porque el pacto reservado no es oponible a la sociedad (art. 29 LSC). El socio incumplidor responde frente a los demás firmantes: indemnización, penalización pactada o ejercicio de una opción de compra sobre sus participaciones. Por eso el pacto debe prever consecuencias automáticas.
¿Es obligatorio intentar un acuerdo antes de presentar una demanda societaria?
Como regla, sí. Desde el 3 de abril de 2025 la Ley Orgánica 1/2025 exige acreditar un intento previo de negociación mediante un medio adecuado de solución de controversias para admitir la demanda civil o mercantil. La solicitud de negociación suspende la caducidad e interrumpe la prescripción.
Jurisprudencia de referencia
Resoluciones que marcan cómo se deciden hoy estos asuntos.
STS 1542/2025, de 3 de noviembre · Tribunal Supremo, Sala Primera (Civil) ·
Separación del socio por dividendo inferior al mínimo del 348 bis
El art. 348 bis LSC protege el derecho al dividendo y su ejercicio queda sujeto a la buena fe. No hay abuso cuando concurren los requisitos legales y nada obligaba a compensar pérdidas antiguas con el beneficio del ejercicio.
Texto oficial en CENDOJSTS 9/2023, de 11 de enero · Tribunal Supremo, Sala Primera (Civil) ·
El juez puede ordenar el reparto del dividendo retenido abusivamente
Anulado por abusivo el acuerdo que atesora los beneficios, el tribunal puede fijar el reparto mínimo que resulta de los propios antecedentes sociales sin suplantar con ello la voluntad de la junta.
Texto oficial en CENDOJSTS 673/2021, de 5 de octubre · Tribunal Supremo, Sala Primera (Civil) ·
Levantamiento del velo frente a los socios de una promotora
El levantamiento del velo es excepcional y exige abuso de la personalidad jurídica en fraude de terceros. Cuando concurre, la buena fe permite superar la eficacia relativa del contrato y dirigir la reclamación contra los socios responsables.
Texto oficial en CENDOJSTC 17/2021, de 15 de febrero · Tribunal Constitucional (Sala Primera) ·
La anulación del laudo no es una segunda instancia
El juez de la anulación no puede sustituir al árbitro en la valoración de la prueba ni en la aplicación del Derecho. La motivación del laudo no se rige por el canon exigible a las resoluciones judiciales.
Texto oficial en Tribunal Constitucional
Resoluciones reales consultadas en fuentes oficiales. El resumen es propio y no sustituye la lectura del texto íntegro ni el análisis de cada caso.
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