¿Cómo se impugna un acuerdo social?
Con una demanda de juicio ordinario contra la sociedad, presentada en el plazo de un año ante el tribunal del domicilio social, por quien era socio antes del acuerdo y reúne al menos el 1 % del capital. Antes de demandar hay que superar tres filtros: que exista una causa de impugnación de las que la ley admite, que el defecto sea relevante y que el plazo no haya caducado. La regulación está en los artículos 204 a 208 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC).
Paso 1: comprobar que hay causa de impugnación
Desde la reforma de 2014 ya no se distingue entre acuerdos nulos y anulables. Hay un régimen único con tres causas (art. 204.1 LSC):
- Acuerdo contrario a la ley. Por ejemplo, aprobar cuentas que no reflejan la imagen fiel, ampliar capital sin respetar el derecho de preferencia o adoptar un acuerdo sin la mayoría legal.
- Acuerdo contrario a los estatutos o al reglamento de la junta.
- Acuerdo que lesiona el interés social en beneficio de uno o varios socios o de terceros. Aquí entra el acuerdo abusivo: el que, sin responder a una necesidad razonable de la sociedad, adopta la mayoría en interés propio y en detrimento injustificado de los demás socios. No hace falta que cause daño al patrimonio social.
Paso 2: descartar los defectos que no sirven
La ley cierra la puerta a las impugnaciones por defectos menores. No se puede impugnar por (art. 204.3 LSC):
| Motivo alegado | No sirve, salvo que... |
|---|---|
| Infracción de requisitos de procedimiento en la convocatoria, constitución o adopción del acuerdo | Afecte a la forma y plazo previo de la convocatoria, a las reglas esenciales de constitución, a las mayorías necesarias, o tenga carácter relevante |
| Información incorrecta o insuficiente facilitada antes de la junta | La información fuera esencial para que el socio medio ejerciera razonablemente su voto o sus demás derechos de participación |
| Participación de personas no legitimadas | Esa participación fuera determinante para constituir el órgano |
| Voto inválido o error de cómputo | Fueran determinantes para alcanzar la mayoría exigible |
Esto obliga a hacer la prueba de resistencia: restar los votos viciados y comprobar si el acuerdo se habría aprobado igualmente. Si la respuesta es sí, el motivo no prospera. Cuando se discute si un defecto es esencial o determinante, la cuestión se tramita como incidente de previo pronunciamiento, antes de entrar en el fondo.
Paso 3: verificar la legitimación
Pueden impugnar (art. 206 LSC):
- Los socios que lo fueran antes de la adopción del acuerdo y representen, solos o agrupados, al menos el 1 % del capital. Los estatutos pueden rebajar el porcentaje. En sociedades cotizadas basta el uno por mil (art. 495.2 LSC).
- Cualquiera de los administradores.
- Terceros que acrediten un interés legítimo.
El socio que no llega al 1 % no puede impugnar, pero conserva el derecho a que se le indemnice el daño que el acuerdo le haya causado. Si el acuerdo es contrario al orden público, puede impugnar cualquier socio, incluso el que adquirió esa condición después, además de administradores y terceros.
La demanda se dirige contra la sociedad. Los socios que votaron a favor pueden intervenir a su costa para defender la validez del acuerdo.
Paso 4: calcular el plazo de caducidad
| Supuesto | Plazo | Cómputo | Norma |
|---|---|---|---|
| Acuerdo de junta | 1 año | Desde la adopción; si se inscribió, desde que la inscripción es oponible | Art. 205 LSC |
| Acuerdo adoptado por escrito | 1 año | Desde la recepción de la copia del acta | Art. 205.2 LSC |
| Sociedad cotizada | 3 meses | Igual que el general | Art. 495.2.c LSC |
| Acuerdo contrario al orden público | Sin plazo | La acción no caduca ni prescribe | Art. 205.1 LSC |
| Acuerdo del consejo, impugnado por administradores | 30 días | Desde la adopción | Art. 251 LSC |
| Acuerdo del consejo, impugnado por socios con el 1 % | 30 días | Desde que lo conocieron, con el límite de un año desde la adopción | Art. 251 LSC |
Es un plazo de caducidad: no se interrumpe con un burofax ni con una reclamación a la sociedad. La excepción la introduce la Ley Orgánica 1/2025: la solicitud formal de negociación a través de un medio adecuado de solución de controversias suspende la caducidad desde que consta el intento de comunicación, y el cómputo se reanuda si no hay reunión ni respuesta escrita en treinta días naturales (art. 7).
Paso 5: cumplir el intento previo de negociación
Para las demandas presentadas desde el 3 de abril de 2025, la Ley Orgánica 1/2025 exige haber acudido antes a un medio adecuado de solución de controversias como requisito de admisión en los procesos declarativos civiles y mercantiles (art. 5). La impugnación de acuerdos se tramita por juicio ordinario y no figura entre las materias exceptuadas. En la práctica:
- Envía a la sociedad una solicitud de negociación que identifique el acuerdo impugnado y lo que pides. El objeto debe coincidir con el de la futura demanda.
- Usa un medio que acredite la recepción y la fecha.
- Guarda la respuesta o la prueba del silencio: con la demanda debe aportarse el documento que acredite el intento (art. 264.4.º LEC).
- No apures el plazo de caducidad confiando en la suspensión. Si la solicitud tiene defectos, la suspensión se discutirá.
Si necesitas una suspensión urgente del acuerdo, la medida cautelar previa a la demanda no exige negociación previa (art. 5.3 LO 1/2025).
Paso 6: presentar la demanda y pedir medidas cautelares
Tribunal competente: el del lugar del domicilio social (art. 52.1.10.º LEC). Conocen los órganos de lo mercantil, hoy integrados en los tribunales de instancia.
Procedimiento: juicio ordinario (art. 207.1 LSC), con abogado y procurador. Si la causa de impugnación puede eliminarse, el juez, a petición de la sociedad, concede un plazo razonable para subsanarla (art. 207.2 LSC).
Medidas cautelares más utilizadas:
- Suspensión del acuerdo impugnado, si los demandantes representan al menos el 1 % del capital en sociedades con valores admitidos a negociación o el 5 % en el resto (art. 727.10.ª LEC). Hay que justificar apariencia de buen derecho y peligro por la demora, y normalmente prestar caución.
- Anotación preventiva de la demanda en el Registro Mercantil, para que los terceros conozcan el litigio.
Sentencia: si estima la demanda y el acuerdo era inscribible, se inscribe en el Registro Mercantil y se publica un extracto en el BORME. Si el acuerdo estaba inscrito, se cancela la inscripción y los asientos posteriores contradictorios (art. 208 LSC).
Documentos que debes reunir
- Convocatoria de la junta y prueba de cómo y cuándo se comunicó
- Acta de la junta o certificación de los acuerdos; acta notarial si la hubo
- Lista de asistentes, con capital presente y representado
- Acreditación de tu condición de socio y de tu porcentaje en la fecha del acuerdo
- Estatutos vigentes y, si existe, reglamento de la junta
- Solicitudes de información y respuestas de la sociedad
- Protestas o reservas formuladas en la junta
- Nota del Registro Mercantil sobre la inscripción del acuerdo
- Prueba del intento de negociación previa
La impugnación rara vez es un fin en sí misma: suele formar parte de una estrategia más amplia frente a la mayoría, que tratamos en el Legal Report sobre protección del socio minoritario. El servicio de conflictos societarios y control empresarial coordina estas acciones, y el área de litigación civil y mercantil dirige el procedimiento.
Normativa
- Real Decreto Legislativo 1/2010, texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital: arts. 204 a 208, 251 y 495.
- Ley 1/2000, de Enjuiciamiento Civil: arts. 52.1.10.º, 264 y 727.
- Ley Orgánica 1/2025, de medidas en materia de eficiencia del Servicio Público de Justicia: arts. 5, 7 y 10.